【MBA教授觀(guān)點(diǎn)】魏煒：合伙人制——盛名之下有陷阱

01很多合伙人制之所以值得商榷，在于沒(méi)有把業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的邊界清楚。

在收益分配和權利分配上，實(shí)質(zhì)上業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系是可以分別處理的。業(yè)務(wù)交易關(guān)系主要關(guān)注的是某一個(gè)交易，影響的是現期收入;治理交易關(guān)系主要關(guān)注組織，影響的是未來(lái)盈利能力。

其中可能涉及到的交叉部分是，同一個(gè)利益主體，同時(shí)涉及到業(yè)務(wù)交易關(guān)系的收益分配和治理交易關(guān)系的權利分配。如果是一個(gè)利益主體的多個(gè)屬性，分別對應業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系，則分別處理，疊加在一起即可。

但是反過(guò)來(lái)，如果是對一個(gè)利益主體同時(shí)采取業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的激勵，則要做一個(gè)確認：如果貢獻只是在交易層面而不是在組織層面，影響現期收入而不影響未來(lái)盈利能力，那么更多應該采取業(yè)務(wù)交易關(guān)系而非治理交易關(guān)系。

02沒(méi)有把業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系的邊界分清楚，經(jīng)常出現幾種錯位：

貢獻錯位

這個(gè)利益主體的貢獻只是在某個(gè)交易層面，只是影響現期收入;但是給了股權(收益權或者收益權加控制權)，考慮的就是組織層面、未來(lái)盈利能力了。

目標錯位

利益主體考慮的是其個(gè)人目標實(shí)現的難易程度，企業(yè)需要考慮的是長(cháng)期戰略目標的路徑與實(shí)現。

時(shí)間視野錯位

例如，“現在”與“未來(lái)”、“短期”與“長(cháng)期”，不同利益主體根據其與企業(yè)的交易關(guān)系不同，其時(shí)間視野也不同，相互之間會(huì )發(fā)生矛盾和錯位。

03兩種交易關(guān)系錯位可能導致五大陷阱：

陷阱一：搭便車(chē)

一個(gè)利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系影響不了組織的未來(lái)盈利能力，就有可能搭便車(chē)，不作為。由于業(yè)務(wù)交易關(guān)系關(guān)注的是具體某一個(gè)交易活動(dòng)，而治理交易關(guān)系的分配是按照未來(lái)盈利計算的。這里面可能產(chǎn)生兩種錯位導致“搭便車(chē)”行為。

第一種是“現在”的交易活動(dòng)和“未來(lái)”的盈利可能關(guān)系不大，或者有巨大不確定性，這時(shí)候，即使“現在”投入很大的努力，也不能對“未來(lái)”起到很大影響，于是，該利益主體選擇不作為。

比如，某些行業(yè)屬于周期性行業(yè)，影響其未來(lái)發(fā)展的核心因素是系統性風(fēng)險，跟經(jīng)理人的努力程度關(guān)系并不強;或者，某些行業(yè)的核心生產(chǎn)要素是一些原材料或者其他要素，而獲得所有權的利益主體對應的業(yè)務(wù)交易關(guān)系并非起到關(guān)鍵作用、不是足以影響“未來(lái)”盈利的核心生產(chǎn)要素，那么，該利益主體也會(huì )放棄努力，采取“搭便車(chē)”的行為。

第二種是“局部”的業(yè)務(wù)交易活動(dòng)和“整體”所有權的錯位。某個(gè)利益主體的業(yè)務(wù)交易活動(dòng)是屬于對“局部”未來(lái)盈利有影響的，比如某個(gè)分店，某個(gè)分公司，某個(gè)業(yè)務(wù)板塊。但是，其獲得的分配卻是“整體”企業(yè)組織的所有權。這時(shí)候，即使其努力程度可能使“局部”未來(lái)盈利提高一倍，但由于“局部”占據“整體”的比例太小，投入是“局部”的，獲益是“整體”的，投入和產(chǎn)出嚴重不匹配，那么，該利益主體也會(huì )選擇搭便車(chē)、不作為。

陷阱二：道德風(fēng)險

如果某一利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系有一定聯(lián)動(dòng)影響，則很有可能會(huì )產(chǎn)生道德風(fēng)險：通過(guò)做好當期的業(yè)績(jì)或者修飾當期財務(wù)報表，拉升短期股票等。

不管是期權，還是股票等治理交易關(guān)系，都有一定的履行時(shí)間，比如行權期，比如職業(yè)經(jīng)理人的任期對應了一定的股份有效期(即使是終身制，利益主體——其決策者對應到自然人——也有一定界限的自然壽命，如生、老、病、死)。

因此，當我們分析治理交易關(guān)系影響的是“未來(lái)”盈利的時(shí)候，其實(shí)是一個(gè)有限的、不遠的、還沒(méi)到來(lái)的時(shí)間，是擁有所有權的利益主體可以得到剩余收益權的時(shí)間點(diǎn)。

如果某個(gè)利益主體，其業(yè)務(wù)交易關(guān)系可以影響到治理交易關(guān)系的收益，他就有很強的意愿，通過(guò)一系列的業(yè)務(wù)交易關(guān)系操作去提高其在行權時(shí)間點(diǎn)的所有權收益，比如短期能帶來(lái)收益而長(cháng)期將導致虧損的合同。

以下幾種情況疊加更可能發(fā)生道德風(fēng)險，通過(guò)做好當期的業(yè)績(jì)或者修飾當期財務(wù)報表，拉升短期股票等行為實(shí)現。

(1)如果在一個(gè)企業(yè)組織中，存在多類(lèi)利益主體擁有所有權;

(2)這幾類(lèi)利益主體的所有權期限不同。比如同時(shí)存在三類(lèi)利益主體：擁有三年期權的職業(yè)經(jīng)理人、十年期限的長(cháng)期投資者、理論上可能會(huì )永遠擁有所有權的創(chuàng )始人及其家族;

(3)有一類(lèi)利益主體(如擁有三年期權的職業(yè)經(jīng)理人)，同時(shí)具備以下特征：所有權期限比較短、對業(yè)務(wù)交易關(guān)系有決策權、該業(yè)務(wù)交易關(guān)系會(huì )影響未來(lái)盈利。

陷阱三：利益錯位

界面不清導致利益錯位，如關(guān)聯(lián)交易導致的利益沖突等。這里的界面不清，指的是業(yè)務(wù)交易關(guān)系和治理交易關(guān)系相互之間的區分不清晰，產(chǎn)生交叉、模糊的現象。

有可能帶來(lái)的關(guān)聯(lián)交易，在法律上，有比較明確的定義，比如代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結算、關(guān)鍵管理人薪酬等。

上文提到的道德風(fēng)險，是用“現在”的業(yè)務(wù)交易關(guān)系去損害“未來(lái)”的治理交易關(guān)系，而界面不清所導致的關(guān)聯(lián)交易等，則是用“部分”、某些利益主體的利益去損害“整體”、其他利益主體的利益，在時(shí)間影響上有可能是長(cháng)期存在的。

在這個(gè)企業(yè)中，利益主體的利益可能只占據小比例的一部分;而在關(guān)聯(lián)的企業(yè)中，利益主體的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。

陷阱四：吸引力大打折扣

如果企業(yè)處于行業(yè)前景下降通道，治理交易關(guān)系的吸引力會(huì )大打折扣。

合伙人主要關(guān)注企業(yè)未來(lái)盈利中自己可以從中獲利的部分利益(包括控制權和收益權)。

影響因素包括兩部分：

一是大環(huán)境，是合伙人很難去影響或者影響力不足的;

二是合伙人的努力程度，這是合伙人自己可以選擇的。

對于不同的企業(yè)而言，這兩部分對未來(lái)盈利的影響力是不同的。對于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景上升通道，或者未來(lái)價(jià)值空間巨大、可期，合伙人的努力可以起到“四兩撥千斤”的效果，于是有很大的動(dòng)力去發(fā)揮主觀(guān)能動(dòng)性。

對于某些企業(yè)，一旦處于行業(yè)前景下降通道，或者未來(lái)價(jià)值空間不大、不確定性很大，這對企業(yè)盈利前景又起到主要作用時(shí)，合伙人就有可能選擇不努力，隨大流。因為合伙人會(huì )衡量投入產(chǎn)出比。

陷阱五：與公司戰略不一致

對業(yè)務(wù)交易關(guān)系而言，不管是提升價(jià)值、減少成本還是降低風(fēng)險，其實(shí)都可

以提升企業(yè)未來(lái)盈利，從而提高合伙人治理交易關(guān)系的收益。

但對于不同企業(yè)而言，其戰略目標是獲得長(cháng)期的市場(chǎng)競爭優(yōu)勢，這與提升未來(lái)盈利并不一定一致，有時(shí)候還可能需要犧牲一定的未來(lái)盈利，比如投資戰略不動(dòng)產(chǎn)。

打個(gè)比方，為了獲得長(cháng)期的市場(chǎng)競爭優(yōu)勢，某企業(yè)應該更關(guān)注“提升價(jià)值”的戰略目標。但對于提升企業(yè)未來(lái)盈利而言，“減少成本”與“提升價(jià)值”都以實(shí)現這個(gè)目標。

但是，對合伙人而言，“減少成本”更為容易達成，那么就會(huì )選擇“減少成本”，放棄“提升價(jià)值”，從而損害了企業(yè)獲得長(cháng)期競爭優(yōu)勢的戰略意圖。

總而言之，合伙人商業(yè)模式核心陷阱可以歸結為一點(diǎn)：

合伙人的抉擇有成本，也有收入，一個(gè)理性的合伙人會(huì )綜合考量其行為的收入、成本以及相應的風(fēng)險。任何一個(gè)行為只要其綜合的抉擇收入低于抉擇成本，就不會(huì )去做;反之就有可能選擇去做。

事實(shí)上，現在大受熱捧的很多熱門(mén)合伙人商業(yè)模式，都沒(méi)有很好地真正規避以上所講的道德風(fēng)險、搭便車(chē)、關(guān)聯(lián)交易、不作為等合伙人行為。

當然，這并不代表合伙人商業(yè)模式必然失敗，只是指出：任何商業(yè)模式都有其前提條件，這是我們需要時(shí)刻關(guān)注的。

04重設邊界

對很多企業(yè)家而言，對重要的利益主體進(jìn)行參股、控股，已經(jīng)成了一種本能的動(dòng)作。但事實(shí)上，治理交易關(guān)系與業(yè)務(wù)交易關(guān)系之間存在替代關(guān)系，并非一定都要用治理交易關(guān)系去控制關(guān)鍵利益主體。

案例一：來(lái)自制造業(yè)的實(shí)例

某大型設備總裝廠(chǎng)商需要和零部件廠(chǎng)商進(jìn)行供應鏈配套制造。傳統的交易方式是總裝廠(chǎng)選址建廠(chǎng)后，零部件廠(chǎng)商靠近總裝廠(chǎng)建廠(chǎng)，方便配套制造。

零部件廠(chǎng)商有疑慮：如果我挨著(zhù)你建廠(chǎng)，對你專(zhuān)門(mén)配套制造，你就會(huì )壓我的價(jià)格，讓我簽訂不平等合約。但如果為了可以服務(wù)別的總裝廠(chǎng)，零部件廠(chǎng)商就需要選擇在多個(gè)總裝廠(chǎng)的結合部，物流成本比較高，如何解決這種問(wèn)題?

總裝廠(chǎng)是這么分析的：一個(gè)零部件廠(chǎng)包括廠(chǎng)房、設備、管理團隊、運營(yíng)資金、技術(shù)等資源能力?，F在的滿(mǎn)足方式是全部配置給零部件廠(chǎng)商。如果轉換一下滿(mǎn)足方式，把廠(chǎng)房配置給總裝廠(chǎng)，把設備、管理團隊、運營(yíng)資金、技術(shù)等配置給零部件廠(chǎng)商，是否可以設計出一個(gè)新的交易方式呢?

具體來(lái)說(shuō)，總裝廠(chǎng)把廠(chǎng)房建設好，租賃給零部件廠(chǎng)商使用，零部件廠(chǎng)商配置設備，組建管理團隊，配置運營(yíng)資金和技術(shù)等，負責運營(yíng)。這樣的話(huà)，零部件廠(chǎng)商隨時(shí)可以撤走，只需要帶走設備和管理團隊，不用擔心被總裝廠(chǎng)壓價(jià)，事后不誠信。

而對總裝廠(chǎng)來(lái)說(shuō)，一方面體現了合作誠意;另一方面，即使真的是零部件廠(chǎng)商撤走，換一個(gè)零部件廠(chǎng)商也相對容易一些，只要配置新的設備、管理團隊、運營(yíng)資金、技術(shù)就行了?？傃b廠(chǎng)并沒(méi)有采取參股、控股的治理交易關(guān)系，而是用業(yè)務(wù)交易關(guān)系做了替代，擴大了企業(yè)邊界。

案例二：香港利豐集團的實(shí)例

香港利豐在很長(cháng)一段時(shí)間都沒(méi)有自己參股、控股的工廠(chǎng)，而是與沒(méi)有股權關(guān)系的代工廠(chǎng)合作，但長(cháng)期效率都保持在市場(chǎng)高水平，采取的是一種叫做30/70方案：

利豐要占到代工廠(chǎng)30%~70%的產(chǎn)能。高于30%，是因為利豐必須成為代工廠(chǎng)的單一大客戶(hù)，把握主導權;低于70%，則是讓代工廠(chǎng)留出部分產(chǎn)能去市場(chǎng)上獲取訂單，從而保持市場(chǎng)競爭力。

這種通過(guò)資源能力控制的做法，就是擴大了業(yè)務(wù)交易關(guān)系的邊界而縮小了治理關(guān)系的邊界(與參股、控股的方式相比)。

當然，也可以用治理交易關(guān)系替代業(yè)務(wù)交易關(guān)系。最近一年，企業(yè)并購風(fēng)起云涌，各種產(chǎn)業(yè)投資基金層出不窮，這些都是用治理交易關(guān)系擴大了企業(yè)邊界，而就一個(gè)具體的被投資企業(yè)而言，并不一定要有絕對的業(yè)務(wù)交易關(guān)系。

諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者科斯在《企業(yè)的性質(zhì)》一文中指出：根據交易成本最小化的原則，企業(yè)會(huì )把部分交易交給市場(chǎng)，把部分交易留給企業(yè)內部。

換言之，市場(chǎng)交易和所有權交易的界限就構成了企業(yè)的邊界，因此是按照治理交易關(guān)系定義企業(yè)邊界。

但是，在科技越來(lái)越發(fā)達、管理技術(shù)持續提升的商業(yè)現階段，將業(yè)務(wù)交易關(guān)系邊界、治理交易關(guān)系邊界分別獨立出來(lái)討論是很有必要的。這兩者并非是從屬或者包含的關(guān)系，而應該是兩個(gè)視角獨立但又彼此交叉的維度。

案例三：騰訊的實(shí)例

自從2010年3Q大戰之后，騰訊進(jìn)行了深度的反思。2011年6月，騰訊正式推出開(kāi)放平臺戰略，包括兩部分：

一個(gè)是業(yè)務(wù)開(kāi)放平臺，包括騰訊朋友、QQ空間、騰訊微博、財付通、電子商務(wù)、搜搜、QQ彩貝聯(lián)盟、QQ等;另外一個(gè)是一系列產(chǎn)業(yè)共贏(yíng)基金，用于扶持業(yè)內成長(cháng)型企業(yè)，投資了華誼兄弟、藝龍等企業(yè)。

在這個(gè)過(guò)程中，騰訊也把自身業(yè)務(wù)和原競爭對手的業(yè)務(wù)做了重新組合。例如，2013年9月，騰訊注資搜狗，并將旗下騰訊搜搜等業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)并入搜狗，騰訊總持股比例增至40%;2014年3月，參股京東15%股份，并將QQ網(wǎng)購、拍拍網(wǎng)等并入京東等。

經(jīng)過(guò)一系列的新組合之后，騰訊的邊界得到了打破、擴張和重新設定：從業(yè)務(wù)交易關(guān)系而言，騰訊與搜狗屬于市場(chǎng)交易，原有騰訊搜搜在并購之前屬于騰訊業(yè)務(wù)，并購之后屬于搜狗業(yè)務(wù);而從治理交易關(guān)系上看，騰訊是搜狗的大股東，不管在交易前后，騰訊搜搜都屬于騰訊的“企業(yè)”內部(是所有權治理交易關(guān)系)。

在現在科技越來(lái)越發(fā)達、管理技術(shù)持續提升的時(shí)代，通過(guò)業(yè)務(wù)交易關(guān)系、治理交易關(guān)系打破然后再重新設定企業(yè)的邊界，是這個(gè)時(shí)代持續動(dòng)態(tài)進(jìn)行、只有開(kāi)始不會(huì )結束的一個(gè)過(guò)程。

我們將見(jiàn)證很多偉大企業(yè)的產(chǎn)生與滅亡。

這確實(shí)是最好的時(shí)代，也是最壞的時(shí)代!