EMBA管理：高小琴、蔡成功的企業(yè) 肯定缺乏“合規管理”

劇中，山水集團老總高小琴、大風(fēng)廠(chǎng)廠(chǎng)長(cháng)蔡成功等企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，為了追逐經(jīng)濟利益，游走于法律的危險邊緣。大路集團董事長(cháng)王大路對市委書(shū)記李達康感慨“民營(yíng)企業(yè)難辦”，企業(yè)家們一不小心就會(huì )走上“通往監獄的路”。

這不是危言聳聽(tīng)。

在2016年《普華永道全球經(jīng)濟犯罪調查》中，28%的中國內地受訪(fǎng)者表示自己所屬的企業(yè)內部存在經(jīng)濟犯罪現象，低于金磚五國（巴西、俄羅斯、印度、中國、南非）39%的平均水平；這一整年中，中國互聯(lián)網(wǎng)巨頭們也爆發(fā)了多起貪污舞弊事件，百度、阿里巴巴、京東無(wú)一幸免。

問(wèn)題的根源在于長(cháng)期被企業(yè)忽視的一個(gè)內部管理環(huán)節——合規管理。

合規管理已經(jīng)刻不容緩

合規管理與業(yè)務(wù)管理、財務(wù)管理并稱(chēng)為企業(yè)管理的“三大支柱”。它是指公司建立一系列的制度流程，以確保所有決策、經(jīng)營(yíng)、 管理行為符合法律法規的規范，以及不違背基本的社會(huì )倫理道德。

賄賂和腐敗是企業(yè)治理中所面臨的重大挑戰，但它只是違規經(jīng)營(yíng)范疇內的一項內容。因違反市場(chǎng)公平競爭、環(huán)保治理標準等相關(guān)監管要求，而受到監管機構嚴厲處罰、蒙受巨大經(jīng)濟損失的企業(yè)案例，近年來(lái)層出不窮。

區別于財務(wù)管理告訴企業(yè)“做什么”、“建立企業(yè)短期目標”，合規管理是從法律和商業(yè)道德的角度出發(fā)，告訴企業(yè)“怎么做”、“如何前瞻”，以及“建立企業(yè)的長(cháng)期目標”、“如何保證企業(yè)的長(cháng)期穩定運行”。

“合規”一詞通常包括三層含義：首先，遵守公司總部所在國、經(jīng)營(yíng)所在國的法律法規及監管規定；其次，遵守企業(yè)內部規章和商業(yè)行為準則；最后，遵守職業(yè)操守和道德規范。

只有在合規管理的保障下，企業(yè)才不會(huì )為了經(jīng)濟利益鋌而走險。一旦出現了合規問(wèn)題，企業(yè)不僅會(huì )遭受政府制裁、經(jīng)濟處罰，還會(huì )面臨商業(yè)名譽(yù)受損危機，甚至幾十年的努力化為烏有。

2016年12月，上汽通用因壟斷被上海市物價(jià)局罰款2.01億元。這是繼奧迪、奔馳、克萊斯勒及東風(fēng)日產(chǎn)后，國內又一家因壟斷被處罰的汽車(chē)企業(yè)。

2016年11月，美國紐約州金融服務(wù)局以違反反洗錢(qián)法、掩蓋可疑金融交易為由，對中國某銀行紐約分行，處以2.15億美元的罰款。

2016年，葛蘭素史克在華子公司因向公立醫院醫生行賄，受到美國證券交易委員會(huì )（SEC）指控，該公司以支付2000萬(wàn)美元為條件與SEC達成和解。 ?

2015年9月，美國環(huán)境保護署指控大眾汽車(chē)集團生產(chǎn)的部分柴油發(fā)動(dòng)機，利用“失效保護器” 規避尾氣排放監測。大眾最終以147億美元與監管機構達成部分和解協(xié)議。

2014年，奔馳因與江蘇省內經(jīng)銷(xiāo)商，達成部分整車(chē)及部分配件最低轉售價(jià)格的壟斷協(xié)議，被江蘇省物價(jià)局處以上一年度相關(guān)市場(chǎng)銷(xiāo)售額7%的罰款，共計3.5億元。

在目前的國際合規監管中，涉及中國企業(yè)的案件一度頻繁。這是因為各國監管部門(mén)及國際機構，為維護市場(chǎng)公平的競爭秩序、廉潔的營(yíng)商環(huán)境, 對企業(yè)的合規經(jīng)營(yíng)管理不斷提高要求，執法力度也在逐步加大。反舞弊與反腐敗、反壟斷和反洗錢(qián)、環(huán)保、質(zhì)量等合規要求已經(jīng)成為全球立法和監管的趨勢 ，而中國企業(yè)也正在不斷地“走出去”，“合規管理”建設的緊迫性呼之欲出。

在這種形勢下，中國政府也越來(lái)越重視依法治企和合規監管。

例如針對國有企業(yè)，僅2016年我國就出臺了《關(guān)于全面推進(jìn)法制央企建設》、《關(guān)于建立國有企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資追責制度的意見(jiàn)》等政策。后者提出對集團管控、工程承包建設、轉讓產(chǎn)權等9大方面、54個(gè)雷區的經(jīng)營(yíng)損失進(jìn)行追究問(wèn)責，還進(jìn)一步明細了對責任人的處理方式?！兑庖?jiàn)》計劃在2017年底，基本形成國企違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究制度、責任倒查機制。

這對于習慣了“中國式打法”的企業(yè)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑增加了新的挑戰。

中國企業(yè)合規經(jīng)營(yíng)的現狀：有心改進(jìn)，革新艱難

2017年4月，德勤（中國）發(fā)布了《依法治企、合規經(jīng)營(yíng)——國企改革系列白皮書(shū)之六》的調研報告。在這次調研中，47%的受訪(fǎng)企業(yè)為國有企業(yè)，37%為民營(yíng)企業(yè)，跨國公司占到16%，囊括了科技、媒體、電信業(yè)、金融服務(wù)業(yè)、消費品、能源、醫療等多個(gè)領(lǐng)域。

雖然在受訪(fǎng)中，企業(yè)高層們對于合規文化的重要性都一致認同，但是在實(shí)際操作中，同為企業(yè)管理的“三大支柱”，國內企業(yè)對于合規管理的探索，遠遠達不到另外兩項的成熟程度。

1.設置獨立合規管理部門(mén)的中國企業(yè)，鳳毛麟角

調查顯示，有半數跨國公司的合規管理職責由獨立部門(mén)承擔，59%設置了獨立的首席合規官（CCO）。

它們通常采用垂直管理模式，由子企業(yè)的合規管理部門(mén)直接向上級單位的合規管理部門(mén)匯報，接受上級單位的考核任命，進(jìn)一步確保合規管理的獨立性。許多CCO作為高級管理人員，能加入公司執行委員會(huì )，具有直接向董事會(huì )匯報的權力，深入參與到企業(yè)戰略、價(jià)值觀(guān)和文化的相關(guān)討論，從而獲得更多的預算支持。

西門(mén)子最初設立合規部門(mén)，是因為美國和德國法律法規對反腐的相關(guān)要求。西門(mén)子不僅從戰略層面賦予合規部門(mén)定義角色職能、制定反腐敗規則等功能，還授予CCO在業(yè)務(wù)流程中的審批/否決權，對違規行為的調查權和參與處分決定權等。

在國企中，僅有少數企業(yè)設置了合規管理的獨立部門(mén)（17%），合規管理職責由法律事務(wù)部門(mén)兼任的比例最高（43%）。

而民企中負責合規管理的部門(mén)差異性較大，最常見(jiàn)的是內控管理部（43%），其他的兼任部門(mén)包括紀檢監察部門(mén)、風(fēng)險管理部門(mén)、人事部門(mén)以及審計部門(mén)。

此外，21%的受訪(fǎng)企業(yè)表示未明確設立合規管理的總負責人，合規工作在參與企業(yè)管理決策、創(chuàng )造價(jià)值等方面難免捉襟見(jiàn)肘。

2.形勢逼人，但中國企業(yè)的變革方向依然止于表面

在被問(wèn)到最近關(guān)注的合規話(huà)題時(shí)，“合規管理體系的監管要求及實(shí)踐”這一話(huà)題被66%的受訪(fǎng)者關(guān)注，緊隨其后的是“企業(yè)反壟斷與反不正當競爭法（55%）和 “《關(guān)于建立國有企業(yè)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究制度的意見(jiàn)》的解讀與實(shí)踐”（34%）。有超過(guò)四分之一的受訪(fǎng)者表示，自己和所屬公司已經(jīng)對上述問(wèn)題進(jìn)行了深入研究，并采取了行動(dòng)。

在工作重點(diǎn)方面，受訪(fǎng)中排名前三甲的選項分別是合規管理培訓、內部合規調查和專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的合規支持，但跨國公司則更重視投訴和舉報渠道的建立、維護以及舉報后續處理工作。

跨國公司們鼓勵員工和商業(yè)伙伴對涉嫌違規的行為進(jìn)行舉報，同時(shí)，對第三方商業(yè)伙伴的合規管理也十分關(guān)注，要求商業(yè)伙伴接受合規審查或背景調查，部分企業(yè)還會(huì )要求商業(yè)伙伴參與合規培訓或認證。

可見(jiàn)，在“依法治企”、監管漸嚴的經(jīng)營(yíng)背景下，國內企業(yè)的確在逐漸提高對合規管理的重視，但是管理措施上目前仍處于較為初級的階段，尚未由“虛”的探討走向“實(shí)”的操作。

3.信息工具的使用仍未成熟

合規管理是一項體量巨大的整體工程，它滲透于企業(yè)管理的方方面面，因此，管理效率是不容忽視的關(guān)鍵一環(huán)。

在調研中，受訪(fǎng)企業(yè)們主要利用專(zhuān)業(yè)開(kāi)發(fā)的信息系統和ERP系統來(lái)完成合規工作，少數企業(yè)采用簡(jiǎn)單的桌面工具，有超過(guò)三分之一的企業(yè)未使用系統或工具 。

其中，大型跨國公司已逐步探索運用大數據和信息化手段，收集合規管理信息、分析合規管理成效、利用合規系統進(jìn)行業(yè)務(wù)審核、通過(guò)數據挖掘開(kāi)展合規調查、提高管理效率。

由財務(wù)管理引導、業(yè)務(wù)管理實(shí)施的“短期目標”，一方面是企業(yè)搶占當前市場(chǎng)的基礎和動(dòng)力，另一方面，如果沒(méi)有合規管理的參與，一旦操作過(guò)火，往往會(huì )誘導企業(yè)踏上“邊緣地帶”或“灰色地帶”。實(shí)施并改善合規經(jīng)營(yíng)，不僅僅是監管環(huán)境下的必然要求，還是企業(yè)基業(yè)長(cháng)青的有效屏障。

但在沒(méi)有獨立的合規部門(mén)、缺乏深思熟慮的探索方向、尚未試水新科技手段的情況下，國內的合規管理注定很難擺脫“孤島”現象。目前，僅有32%的受訪(fǎng)企業(yè)計劃新建合規體系，其余大部分企業(yè)表示自己正處于體系整合、評價(jià)和改進(jìn)階段。中國企業(yè)合規管理的探索之路，依然任重而道遠。